Liquidation von Unternehmen und Gesellschaften

Von schuldnerberatung.de, letzte Aktualisierung am: 20. Januar 2023

Das Wichtigste zu Liquidationen

Was versteht man unter Liquidation?

Die Abwicklung bzw. Liquidation bezeichnet laut Definition den Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unternehmens oder dessen vollständige bzw. teilweise Veräußerung mit dem Ziel, das Unternehmen aufzulösen und zu beenden. Dabei wird das gesamte Kapital in Bargeld bzw. in den sogenannten Liquidationserlös umgewandelt. Mit diesem Geld werden zuerst die Forderungen der Gläubiger getilgt, der Rest geht an die Gesellschafter bzw. den Unternehmensinhaber. Eine ausführliche Erläuterung des Begriffs lesen Sie an dieser Stelle.

Wie funktioniert eine Liquidation?

Im Falle einer GmbH beginnt die Abwicklung mit einem sogenannten Auflösungsbeschluss, der im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst wird. Damit beginnt die erste Phase – die Auflösung. Erst in der zweiten Phase folgt die eigentliche Liquidation gefolgt von Phase drei – der Löschung. In diesem Abschnitt erfahren Sie mehr.

Was passiert nach der Liquidation?

Die Liquidation endet mit der Verteilung des restlichen Gesellschaftsvermögens. Danach müssen die Liquidatoren eine Schlussrechnung erstellen und das Unternehmen wird endgültig aus dem Handelsregister gelöscht. Obwohl die Gesellschaft nun nicht mehr existiert, bestehen weiterhin bestimmte Aufbewahrungspflichten, die wir hier zusammenfassen.

Liquidation: Bedeutung des Begriffs einfach erklärt

GmbH in Liquidation: Welche Bedeutung hat diese Formulierung?
GmbH in Liquidation: Welche Bedeutung hat diese Formulierung?

Liquidation heiß, dass das Kapital eines Unternehmens in Geld umgewandelt wird. Ziel dieser Abwicklung ist es, das Unternehmen zu beenden und endgültig aufzulösen. Dieses Vorgehen kommt in zwei Fällen in Betracht:

  1. Eine noch nicht insolvente Gesellschaft soll regulär beendet werden – sprich: Sie soll aufhören zu existieren, wobei der Entschluss auf freiwilliger Basis erfolgt.
  2. Das Insolvenzgericht hat die Eröffnung der Insolvenz eines Unternehmens mangels Masse abgelehnt.

Diese gesellschaftsrechtliche Liquidation darf nicht mit der insolvenzrechtlichen Liquidierung eines Unternehmens im Rahmen einer Regelinsolvenz verwechselt werden. Letztere richtet sich nicht nach den Regeln des Gesellschaftsrechts, sondern nach dem Insolvenzrecht.

Der Hauptunterschied liegt darin, dass im Insolvenzverfahren der Insolvenzverwalter die Abwicklung übernimmt. Bei der Liquidation einer GmbH im Sinne des Gesellschaftsrechts erfolgt die Abwicklung durch die Geschäftsführung. Sie fungiert laut § 66 GmbHG als Liquidator. Allerdings können die Geschäftsführer auch eine andere Person, z. B. einen erfahrenen Rechtsanwalt damit betrauen.

Im Gesellschaftsrecht beginnt die Beendigung eines Unternehmens mit dessen Auflösung. Die Liquidation ist dabei erst die zweite Phase. Ihr folgt die Löschung des Unternehmens im Register als dritte und letzte Phase.

Liquidation einer GmbH – Ablauf der gesellschaftsrechtlichen Abwicklung

Bei einer GmbH läuft die Liquidation im Sinne des Gesellschaftsrechts in drei Phasen ab: Sie beginnt mit der Auflösung als erste Phase. Erst dann folgt die Liquidation als zweite Phase. Zu guter Letzt erfolgt die Löschung des Unternehmens als dritte und letzte Phase.

1. Phase: Auflösung der GmbH

Die gesellschaftsrechtliche Abwicklung darf nicht mit der Liquidation im Insolvenzverfahren verwechselt werden.
Die gesellschaftsrechtliche Abwicklung darf nicht mit der Liquidation im Insolvenzverfahren verwechselt werden.

Die Unternehmensauflösung wird bei einer Gesellschafterversammlung mit einer ¾-Mehrheit beschlossen. Mit diesem Auflösungsbeschluss wird die Abwicklung des Unternehmens eingeleitet. Die Auflösung wird sofort mit diesem Beschluss oder zu einem gewünschten späteren Termin wirksam. Damit ist die GmbH nur noch auf seine Abwicklung und Beendigung ausgerichtet und nicht mehr auf seine ursprüngliche Geschäftstätigkeit.

Die Auflösung und die Liquidatoren werden im Handelsregister eingetragen. Außerdem wird die Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgegeben – inklusive Gläubigeraufruf. Mit diesem Aufruf beginnt das Sperrjahr bei der Liquidation.

Von nun an muss die GmbH den Zusatz „i. L.“ für „in Liquidation“ führen, sodass potentielle Geschäftspartner vorgewarnt sind und sich auf das damit einhergehender Liquiditätsrisiko einstellen können.

Die Liquidatoren oder ein Steuerberater erstellen nun eine Liquidationseröffnungsbilanz nach § 71 GmbHG, einen jährlichen Jahresabschluss und einen Lagebericht.

2. Phase: Liquidation und Sperrjahr

Nun folgt die eigentliche Abwicklung durch die Liquidatoren. Ihre Aufgabe ist es vor allem, …

  • alle laufenden Geschäfte zu beenden
  • offene Verbindlichkeiten zu erfüllen
  • offene Forderungen einzuziehen
  • Unternehmensvermögen zu veräußern und in Geld umzuwandeln
Im elektronischen Bundesanzeiger wird die Liquidation bekanntgegeben.
Im elektronischen Bundesanzeiger wird die Liquidation bekanntgegeben.

Sie dürfen dafür auch Geschäfte durchführen und gegebenenfalls Neuverträge abschließen, sofern dies der Liquidation dienlich ist. Allerdings müssen die Liquidatoren dabei immer wirtschaftlich sinnvoll handeln und zielstrebig auf die Beendigung des Unternehmens hinwirken.

Mit der Liquidation bzw. mit dem oben erwähnten Gläubigeraufruf beginnt das Sperrjahr im Sinne des § 73 GmbHG. In dieser Zeit darf kein Gesellschaftsvermögen ausgeschüttet werden – zum Schutze der Gläubiger. erst danach darf der Erlös an die Gesellschafter ausgezahlt werden, wobei die Kosten der Löschung einzubehalten sind. Zu guter Letzt muss eine Schlussrechnung erstellt werden.

3. Phase: Ende der Abwicklung und Löschung

Sobald der Liquidationserlös an die Gesellschafter verteilt und die Schlussrechnung erstellt ist, müssen die Liquidatoren die Beendigung der Liquidation zum Handelsregister anmelden und dem Gericht dabei einen Beleg über die Bekanntmachung der Auflösungserklärung einschließlich Gläubigeraufruf vorlegen. Damit ist die GmbH beendet. Sie wird aus dem Handelsregister gelöscht und hört endgültig auf zu existieren.

Trotzdem muss ein Gesellschafter oder eine dritte Person die Geschäftsbücher der GmbH zehn Jahre lang aufbewahren. Hierzu gehören: Bilanzen, Handelsbücher und Handelsbriefe, Inventare, Unterlagen zur Abwicklung sowie weitere freiwillig gesammelte Dokumente, wie beispielsweise Bescheide und Urteile.

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